Les conventions de management fees comportent quatre types de risques : fiscal (acte anormal de gestion), civil (annulation et restitution), social (URSSAF), pénal (abus de biens sociaux). Le cas le plus fréquent est la convention qui fait double emploi avec les fonctions du dirigeant commun.
1. Les quatre risques
Slides 1521-1528
Risque fiscal (acte anormal de gestion) - redressement + double imposition : charge réintégrée chez la filiale + produit imposé chez la holding. Rejet de la TVA déductible
Risque civil - annulation de la convention pour atteinte à l'intérêt social (abus de majorité) → restitution des sommes versées. Perte de la qualité d'animatrice et des avantages Dutreil/IFI
Risque social (URSSAF) - si la rémunération est jugée déguisée : assujettissement aux cotisations sociales des sommes versées au titre de la convention
Risque pénal (abus de biens sociaux) - en cas de redressement judiciaire de la filiale : action en responsabilité pour insuffisance d'actif (5 ans de prison, 375 000 € d'amende)
2. Prix des prestations
Slides 1535-1541
- Répartition des coûts au prorata du CA entre les différentes entités du groupe (BOI-BIC-BASE-80-10-10)
- Documenter les comparables de marché (durée, risque, prestations similaires)
- La prestation à prix différent de celui stipulé dans la convention = acte anormal de gestion (CAA Lyon, 1 févr. 1995)
Le prix doit être le prix de marché entre sociétés indépendantes. Au minimum, le prix de revient. Pas de prix dérisoire (annulation) ni de prix excessif (acte anormal de gestion).
Méthodologie
- L'administration acceptait une marge de 5 à 8 % (ancien guide DGFIP, non repris dans le guide 2023)- Répartition des coûts au prorata du CA entre les différentes entités du groupe (BOI-BIC-BASE-80-10-10)
- Documenter les comparables de marché (durée, risque, prestations similaires)
- La prestation à prix différent de celui stipulé dans la convention = acte anormal de gestion (CAA Lyon, 1 févr. 1995)
Prestations gratuites = acte anormal de gestion sauf exceptions (mise à disposition sans lucre, aide financière à la filiale en difficulté dans l'intérêt du groupe). La holding qui prend en charge des dépenses de ses filiales sans refacturer ne peut pas déduire ces charges ni la TVA correspondante (CAA Paris, 25 févr. 2026).
3. Dirigeant commun - évolution jurisprudentielle
Slides 1548-1562 · CE, 4 oct. 2023, n° 466887 · CE, 12 févr. 2026, n° 500842
La convention de management fees qui fait double emploi avec les attributions du dirigeant commun est historiquement risquée. L'évolution récente est favorable au contribuable - à condition de respecter les critères.
Acte anormal de gestion (décisions défavorables)
- Prestations trop générales, sans moyens identifiés (CAA Nancy, 24 avr. 2025)
- Pas de décision des organes compétents pour rémunérer le dirigeant (CAA Nancy, 15 nov. 2024)
- Rémunération non prévue dans la convention (TA Paris, 11 juill. 2024)
- Convention faisant double emploi avec les fonctions de direction (Cass. com., 14 sept. 2010)
Pas d'acte anormal (décisions favorables)
- CE, 4 oct. 2023, n° 466887 - rémunération indirecte du dirigeant possible si volonté claire des organes et prestation réelle
- CE, 12 févr. 2026, n° 500842 - validation de la rémunération via holding si prestations réelles démontrées
- CE, 26 avr. 2024, n° 458958 - salarié mis à disposition exclusivement à la filiale ; pas de nécessité d'autorisation AG
- CAA Paris, 22 nov. 2024 - liberté de recourir à des prestataires externes pour des fonctions auparavant assurées par les dirigeants
4. Bonnes pratiques
Slides 1528, 1563-1567
- Actualiser la convention par avenant - exclure les prestations de direction, ne garder que les prestations techniques et d'assistance
- Distinguer prestations techniques et fonctions de direction - ne pas mentionner « stratégie générale, définition de stratégies de vente, recherche de clients » (Cass. com., 23 oct. 2012)
- Confier la direction de la SAS fille à la holding - rémunération du mandat social dans le cadre de la convention (si SARL holding : pas de taxe sur les salaires)
- Obtenir une validation claire des organes sociaux - PV d'assemblée ou décision du conseil
- Conserver les preuves - comptes-rendus, rapports, échanges démontrant la réalisation effective des prestations
- Respecter les conventions réglementées - procédure d'autorisation préalable si convention entre sociétés ayant un dirigeant commun (C. com. L 225-39)
Questions fréquentes
La holding peut-elle facturer la rémunération de son dirigeant à sa filiale SAS ?
Oui depuis le CE du 4 oct. 2023 - à condition de démontrer : (1) que les organes sociaux de la filiale ont entendu rémunérer indirectement le dirigeant par ce biais ; (2) que les sommes correspondent à des prestations réelles. La rémunération indirecte via la holding peut réduire la charge liée aux cotisations sociales (économie sur le plan social). L'approbation par les organes sociaux compétents est le critère clé. Sans cela, l'administration peut requalifier en acte anormal de gestion.
Quelles sont les sanctions cumulables en cas de convention de management fees abusive ?
Les sanctions peuvent se cumuler : (1) fiscal - redressement + double imposition (charge réintégrée chez la filiale + produit imposé chez la holding) + TVA non déductible ; (2) civil - annulation de la convention + restitution des sommes versées + perte du statut d'animatrice ; (3) social - assujettissement aux cotisations sociales sur les sommes versées (URSSAF) ; (4) pénal - en cas de faillite de la filiale, action en insuffisance d'actif (5 ans de prison, 375 000 € d'amende). Le cumul peut être dévastateur.