La holding permet de concilier deux objectifs souvent contradictoires : transmettre l'entreprise à un enfant repreneur et permettre aux autres enfants d'en percevoir la valeur via une vente. Les holdings SAS (repreneur) et société civile (minoritaires) offrent le cadre juridique le plus souple.
1. Deux objectifs à concilier
Slides 1447-1454
Objectif 1 - Prendre sa retraite
- Vendre 50 % à la holding des enfants (abattement départ retraite CGI 150-0 D ter)
- Donner 50 % en Dutreil (abattement 75 %)
- Résultat : IPV réduite + DMTG Dutreil = environ 14 % de la valeur totale
Objectif 2 - Garder la maîtrise
- Transmettre progressivement à l'enfant repreneur
- Sortir les minoritaires via cession de leur part à la holding du repreneur
- Obtenir des liquidités via dividendes distribués aux minoritaires avant la cession
2. Double holding - SAS (repreneur) + SC (minoritaires)
Slides 1455-1468
Le schéma le plus efficace combine :
Holding SAS IS pour le repreneur - holding animatrice possible, actions de préférence, pouvoirs concentrés. Capitalise les bénéfices via régime mère-fille et titres de participation
Holding société civile IR ou IS pour les minoritaires - droits financiers pluraux via parts de préférence, dividendes distribués en espèces, liquidités disponibles via comptes courants
La SC vend sa participation à la SAS après la fin de l'EIC - le repreneur acquiert la totalité du capital de l'opérationnelle
Avantage (Slide 1460). Avec seulement 2 % du capital, le dirigeant peut conserver 100 % du contrôle grâce aux actions de préférence SAS et aux parts de préférence SC. % d'intérêt de M sur l'opérationnelle : 7 % seulement. % de contrôle : 100 %.
3. Chronologie type - ECC + EIC
Slide 1465
Transformation opérationnelle en SAS + entrée des enfants au capital
Création H SAS IS (repreneur) + société civile IR (minoritaires)
Apport de titres à H SAS IS → report d'imposition (CGI 150-0 B ter)
Signature pacte Dutreil (ECC 2 ans)
Donation-partage NP H SAS IS au repreneur + PP opérationnelle aux minoritaires → DMTG Dutreil
Apport des titres opérationnelle à la SC IR (EIC 4 ans) → PV effacée par la donation
Après EIC : la SC IR vend ses titres opérationnelle à la H SAS IS
Questions fréquentes
Pourquoi créer une holding société civile IR pour les minoritaires plutôt que de conserver les titres directement ?
La SC IR permet de regrouper les minoritaires sous un même véhicule, d'organiser les droits financiers (parts de préférence pour recevoir l'essentiel du dividende), et de mettre les liquidités issues des dividendes à la disposition des associés via des comptes courants (sans imposition immédiate pour la SC à l'IR). Elle permet aussi de céder la participation à la SAS IS du repreneur d'un seul tenant - sans agrément de tous les autres associés de l'opérationnelle - et d'effacer la PV sur la SC IR via une donation préalable si nécessaire.
La vente de la SC IR à la SAS IS du repreneur génère-t-elle une PV imposable ?
Oui - la vente par la SC IR de ses parts de l'opérationnelle génère une PV imposable entre les mains des associés de la SC IR (transparence fiscale, CGI 8). Si les associés ont reçu leurs parts par donation, la PV est calculée par rapport à la valeur de donation - si la donation est récente, la PV est nulle ou faible. Si les parts ont été apportées à la SC IR après la donation, la PV sur l'apport est également effacée. Après la fin de l'EIC, le schéma est libre de toute contrainte Dutreil.