Le LBO familial (FBO - Family Buy-Out) permet de transmettre l'entreprise à un enfant repreneur tout en désintéressant les frères et sœurs via une soulte financée par emprunt. Il combine Dutreil, holding de reprise et régime mère-fille.
1. Schéma du LBO familial
CGI 787 B, f · Slides 1417-1432
Dirigeant, 3 enfants (A = repreneur, B et C = non repreneurs), entreprise valant 6,4 M€.
Transformation de la SARL en SAS (pouvoirs, droits financiers, droits d'enregistrement réduits)
Modification du contrat de mariage (séparation de biens + société d'acquêts) - protéger le conjoint, optimiser les abattements
Pacte Dutreil + Donation-partage égalitaire (6,4 M€ / 3). A reçoit 100 % de E avec charge de verser une soulte de 4 266 K€ à B et C. DMTG : 94 K€ (au lieu de 1 436 K€ sans Dutreil)
A apporte les titres de E à une holding H IS - PV effacée par la donation (CGI 150-0 D)
H emprunte 4,2 M€ à 6 % sur 8 ans pour payer la soulte. Annuité : 670 K€/an
E verse des dividendes à H (régime mère-fille) pour rembourser l'emprunt. Dividende minimum : 670 K€/an → rentabilité minimale de E : 1 340 K€/an (21 % de la valeur !)
2. Contraintes et risques
Slides 1432-1436
Conditions de réussite exigeantes. Ratio endettement = 2 (DLMT/CP) - prudence recommande < 1. Rentabilité minimale de E : 21 % de la valeur. L'entreprise est surchargée de dettes. Le jeune repreneur n'a pas droit à l'erreur. Les parents se privent de l'essentiel de leur patrimoine. Ne pas consacrer plus de 50 % du bénéfice au remboursement bancaire.
Amendement Charasse (Slides 1433-1434)
Si H et E optent pour l'intégration fiscale, l'amendement Charasse s'applique : l'apport de titres est une cession à titre onéreux → réintégration des charges financières de H sur 9 ans. Solution : ne pas opter pour l'intégration fiscale - utiliser le régime mère-fille (IS effectif 1,3 %).
3. Solutions alternatives
Slides 1437-1438
- Échelonner le règlement de la soulte - sous réserve que la variation de valeur de l'entreprise ne modifie pas le montant (C. civ. 1075-4)
- Donation-partage inégalitaire - attribuer plus à A ; risque d'action en réduction par B et C si atteinte à la réserve
- Assurance-vie au profit du repreneur pour payer l'éventuelle indemnité de réduction
- Renonciation anticipée à l'action en réduction par B et C (C. civ. 929 à 930-5)
- Allonger la durée de l'emprunt pour réduire les annuités
Questions fréquentes
Le LBO familial peut-il bénéficier de l'abattement Dutreil sur la soulte ?
Oui - l'apport à la holding Dutreil après la transmission est maintenu par CGI 787 B, f, même si l'apport est partiellement rémunéré par la prise en charge d'une soulte (BOI-ENR-DMTG-10-20-40-20, n° 90). L'exonération de 75 % n'est pas remise en cause par la prise en charge de la soulte. Attention : si la soulte dépasse 1/3 de la valeur des titres apportés, le repreneur ne peut pas bénéficier du paiement différé et fractionné des DMTG (BOFIP-ENR-DG-50-20-50, § 440).
Faut-il transformer la SARL en SAS avant la donation Dutreil ?
C'est souvent recommandé pour organiser les pouvoirs et droits financiers (actions de préférence, vote plural) et réduire les droits d'enregistrement sur les cessions futures (0,1 % pour les actions SAS contre 3 % pour les parts SARL). La transformation est fiscalement neutre si elle ne crée pas de personne morale nouvelle (C. civ. 1844-3, CGI BOI-IS-CESS-20-10). Inconvénient : perte du régime TNS gérant majoritaire de SARL - le président de SAS est assimilé salarié.