La holding de rachat (OBO - Owner Buy-Out) permet au dirigeant de se vendre une partie de son entreprise à lui-même, en générant des liquidités immédiates tout en conservant le contrôle. Cette technique rééquilibre le patrimoine professionnel et le patrimoine privé.
1. Objectif - rééquilibrer le patrimoine
Slides 1296-1302
Le chef d'entreprise a souvent la quasi-totalité de son patrimoine concentré dans son entreprise - risque majeur pour lui et sa famille. L'OBO permet d'obtenir des liquidités pour diversifier son patrimoine privé sans perdre le contrôle de l'entreprise.
Créer une holding H IS contrôlée à 100 %
Apporter une partie des titres de F à H → PV en report (CGI 150-0 B ter)
Vendre une autre partie des titres de F à H → IPV sur la vente · H emprunte pour régler le prix
H perçoit les dividendes de F (régime mère-fille) → rembourse l'emprunt
2. Exemple chiffré - Exemple 3 (Slide 1306-1311)
Dirgeant veut obtenir 21 net d'une participation valant 100, capital initial 5, TMI 45 %, abattement 65 %
Patrimoine privé enrichi de 21 (49 − 16 − 12,24). Contrôle préservé à 100 %.
Avant OBO
- Dirigeant détient 100 % de C (valeur 100)
- Patrimoine quasi exclusivement professionnel
Après OBO
- H détient 49 % de C (achetés pour 49)
- Dirigeant détient 51 % de H et 51 % de C directement
- % de contrôle de M sur C : 100 % (51 % direct + 100 % × 49 % via H)
- % d'intérêt de M sur C : 76 % (51 % direct + 51 % × 49 % via H)
Résultat économique
Vente 49 % de C : reçoit 49. Impôt PV : 16. Souscription capital H : 12,24 (51 % × 24).Patrimoine privé enrichi de 21 (49 − 16 − 12,24). Contrôle préservé à 100 %.
3. Points de vigilance
Slides 1311-1314 · CE, 27 janv. 2011, n° 320313
- Pas d'intégration fiscale - sinon amendement Charasse (réintégration des charges financières sur 9 ans)
- Créer de la valeur au préalable - la fille doit dégager durablement des bénéfices pour remonter les dividendes sans hypothéquer son développement
- Risque d'acte anormal de gestion si la fille emprunte pour financer la distribution ou si l'emprunt est excessif (CE, 15 févr. 2016, n° 376739)
- Pas d'abus de droit si motif économique - rééquilibrer le patrimoine, pérenniser l'entreprise, recomposer l'actionnariat (CE, 27 janv. 2011, n° 320313)
Questions fréquentes
La cession de titres à sa propre holding constitue-t-elle un abus de droit ?
Non - si l'objectif principal est économique et non fiscal. Le CE (27 janv. 2011, n° 320313) a validé l'OBO en jugeant que les motifs non fiscaux n'étaient pas démentis par l'administration : rééquilibrer le patrimoine, pérenniser l'entreprise, faciliter l'entrée de nouveaux associés. L'administration avait prétendu que l'OBO visait uniquement à substituer l'IPV à l'IR sur dividende - le CE a écarté cette analyse.
La holding de rachat est-elle soumise à l'amendement Charasse ?
Oui si elle opte pour l'intégration fiscale avec la cible. L'amendement Charasse (CGI 223 B, 7°) s'applique quand une société achète les titres d'une autre auprès des personnes qui contrôlent la holding, et que la cible devient membre du groupe fiscal. Pour éviter cet écueil, ne pas opter pour l'intégration fiscale - utiliser le régime mère-fille (≥ 5 % du capital, IS effectif 1,3 %).