La holding de reprise (LBO) permet d'acquérir une entreprise en recourant à l'emprunt, remboursé par les dividendes de la cible. Les intérêts sont déductibles dans la holding, les dividendes remontent en régime mère-fille. Mais le montage comporte des risques spécifiques à maîtriser.
1. Trois modes d'acquisition
Slides 1256-1263
Emprunt personnel - le dirigeant achète directement les titres de la cible. Inconvénient : les dividendes pour rembourser sont imposés à l'IR (PFU 30 %) et les intérêts de l'emprunt personnel ne sont pas déductibles de l'IR
Achat par la société opérationnelle - la société existante achète la cible. Avantage : pas de risque d'abus de droit sur le régime mère-fille. Inconvénient : risque de confusion de patrimoine si les deux sociétés sont trop imbriquées
Holding de reprise (LBO) - créer une holding qui emprunte pour acquérir la cible ; dividendes de la cible remboursent l'emprunt via régime mère-fille (IS effectif 1,3 %)
2. Schéma LBO - flux financiers
Slides 1263-1267
La banque prête à la holding H
H règle le prix d'acquisition au vendeur
La cible C verse des dividendes à H (régime mère-fille si ≥ 5 % depuis 2 ans → IS effectif 1,3 %)
H rembourse les échéances bancaires
Avantage clé (Slide 1267). H emprunte → disponible : 98,7 (IS mère-fille 1,3 %) contre 70 (PFU) ou 60 (TMI 45 %) si l'associé emprunte personnellement.
Conditions de réussite. Ratio fonds propres / dettes LMT ≥ 1. Ne pas consacrer plus de 50 % du bénéfice de la cible au remboursement bancaire. Disposer d'une trésorerie suffisante dans la cible pour distribuer le dividende. Ne pas assécher la trésorerie de la cible au risque de faute de gestion (CA Chambéry, 15 févr. 2022).
3. Imputer les pertes de H sur les bénéfices de C
Slides 1269-1282
La holding endettée est structurellement en pertes (intérêts non compensés). Trois solutions :
Faire réaliser des profits à H - apport d'une activité existante, conventions de services réelles et facturées à juste prix. Risque : acte anormal de gestion si services fictifs ou surévalués
Intégration fiscale (≥ 95 %) - compensation bénéfices/pertes. Inconvénients : perte de l'effet de levier juridique, amendement Charasse si OBO, perte du taux réduit 15 % pour les filiales
Fusion rapide - H absorbe C (régime de faveur CGI 210 A). Neutralisation fiscale, les déficits de H s'imputent sur les bénéfices issus de C. Risque d'abus de droit si réalisée peu de temps après l'acquisition pour raisons purement fiscales
Questions fréquentes
La fusion rapide après LBO est-elle risquée fiscalement ?
Elle l'est si réalisée peu de temps après l'acquisition dans un but principalement fiscal (imputer les intérêts d'emprunt de la holding sur les bénéfices de la cible). L'administration fiscale apprécie un faisceau d'indices : délai entre acquisition et fusion, niveau de capitalisation de la holding, importance des dettes restantes, exercice ou non d'une activité économique par la holding avant la fusion. Pour écarter le risque, la fusion doit répondre à une justification économique réelle (rescrit RES n° 2007/48, conditions cumulatives) - notamment : pas de minoritaires lésés, pas de sociétés opérationnelles impliquées dans la structure de financement.
L'amendement Charasse s'applique-t-il toujours dans un LBO ?
Seulement si la holding opte pour l'intégration fiscale. L'amendement Charasse (CGI 223 B, 7°) réintègre les charges financières de la holding sur 9 ans lorsque la cible acquise est membre du même groupe fiscal que la holding ET que les titres ont été achetés auprès de personnes contrôlant la holding. Solution : utiliser le régime mère-fille (QPFC 5 %, IS effectif 1,3 %) plutôt que l'intégration fiscale - pas d'amendement Charasse dans ce cas.