La cession de titres d'une société IS par une personne physique est imposée au prélèvement forfaitaire unique (PFU) ou sur option au barème progressif avec abattements. L'apport à une holding peut permettre de reporter ou d'effacer l'impôt - mais ce n'est pas toujours dans l'intérêt du chef d'entreprise.
1. Tableau de synthèse - entreprise valant 6,4 M€
Prix d'acquisition 400 K€ · TMI 45 %
| Régime | Opération | Coût IPV |
|---|---|---|
| PFU 31,4 % | Vente directe | 2 447 K€ |
| PFU + abatt. 500 K€ retraite | Vente - départ retraite | 2 354 K€ |
| TMI + abatt. durée détention 65 % | Vente / apport (titres avant 2018) | 2 276 K€ |
| TMI + abatt. renforcé 85 % | Vente - retraite (titres avant 2018) | 1 736 K€ |
| Report d'imposition (CGI 150-0 B ter) | Apport à holding contrôlée IS | 0 (reporté) |
| Sursis d'imposition (CGI 150-0 B) | Apport à holding non contrôlée IS | 0 (différé) |
2. Régime de droit commun - PFU
CGI 150-0 A
PFU - prélèvement forfaitaire unique
- IR : 12,8 %
- Prélèvements sociaux : 17,2 % (dont 6,8 % CSG déductible)
- Total : 30 % (ou 31,4 % selon assiette exacte des PS)
- Pas d'abattement pour durée de détention
- Option globale et annuelle irrévocable
Barème progressif (option IR)
- TMI jusqu'à 45 % + PS 17,2 %
- Abattement durée de détention pour titres acquis avant 2018 : 50 % (2-8 ans), 65 % (≥ 8 ans)
- Abattement renforcé 85 % si conditions spéciales (titres acquis avant 2018)
- CSG déductible 6,8 % du revenu global en N+1
3. Abattements pour durée de détention
CGI 150-0 D-1 ter et quater
Abattement général (CGI 150-0 D-1 ter)
- Titres acquis avant le 1er janvier 2018 uniquement
- 0 % si moins de 2 ans
- 50 % si ≥ 2 ans et < 8 ans
- 65 % si ≥ 8 ans
Abattement renforcé (CGI 150-0 D-1 quater)
- Titres acquis dans les 10 ans de la création
- 50 % entre 1 et 4 ans ; 65 % entre 4 et 8 ans ; 85 % au-delà de 8 ans
- PME communautaire + société opérationnelle (ou holding animatrice)
- Incompatible avec réduction IR Madelin
4. Abattement départ à la retraite - 500 K€
CGI 150-0 D ter
Abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value, applicable avec le PFU ou avec le TMI (sans abattement pour durée de détention).
Conditions cumulatives :
- PME communautaire soumise à l'IS, société opérationnelle ou holding passive à objet exclusif de détention
- Seuil de détention : au moins 25 % des droits de vote ou droits financiers (directement, indirectement, ou via groupe familial)
- Fonction de direction effective et continue pendant 5 ans, rémunération représentant plus de 50 % des revenus professionnels
- Céder plus de 50 % des droits de vote (ou l'intégralité des titres)
- Faire valoir les droits à la retraite dans les 24 mois qui précèdent ou suivent la cession
- Cesser toute fonction de direction dans la société
Clause de sauvegarde (titres avant 2018). Si le dirigeant a souscrit avant 2018, il peut opter pour le TMI et bénéficier de l'abattement renforcé de 85 % à la place de l'abattement fixe de 500 K€ - à choisir selon le cas le plus favorable.
5. Report d'imposition (CGI 150-0 B ter) - pour qui ?
CGI 150-0 B ter
L'apport à une holding IS contrôlée par l'apporteur génère un report d'imposition - la plus-value est constatée mais l'impôt est reporté. Le report ne fait pas économiser l'impôt - il le diffère.
Intéressant si…
- Jeune entrepreneur actif, multiple cessions-acquisitions
- Objectif de réinvestir dans de nouvelles activités opérationnelles
- Donation prévue : la donation des titres de H + conservation 5 ans efface définitivement la PV (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-30)
Contre-productif si…
- Objectif : profiter de la vie, prendre sa retraite
- 60 % des fonds immobilisés 10 ans en capital-risque (frais 3-3,5 %/an)
- Sortie des liquidités imposée comme revenu distribué
- Vente directe disponible nette : 70 ; apport-cession après 10 ans : incertain
Exemple chiffré. Entreprise valant 100, PV = 100 :
1/ Vente directe → net immédiat disponible : 70
2/ Apport-cession-réinvestissement (60 %) → net immédiat : 21 ; net dans 10 ans (si tout va bien) : 42
Sans compter les DMTG si transmission ultérieure.
6. Sursis d'imposition (CGI 150-0 B)
CGI 150-0 B
Apport à une holding IS non contrôlée par l'apporteur. La plus-value n'est ni constatée ni déclarée - opération intercalaire.
- Fin du sursis : cession à titre onéreux des titres de H, ou transfert du domicile hors de France
- H peut vendre F sans remettre en cause le sursis (différence majeure avec le report)
- Donation des titres de H → efface définitivement la PV en sursis (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-20, n° 410)
- Soulte : si ≥ 10 % de la valeur nominale → imposition immédiate de la totalité. Si < 10 % et sans intérêt économique pour H → abus de droit fiscal (CADF, 23 juin 2022)
Questions fréquentes
Je vends mon entreprise et pars à la retraite. Quel régime fiscal choisir ?
Deux options selon la date d'acquisition des titres. Titres acquis depuis 2018 : PFU 30 % avec abattement 500 K€ (CGI 150-0 D ter). Titres acquis avant 2018 : comparer (a) PFU + abattement 500 K€, et (b) TMI + abattement renforcé 85 % (clause de sauvegarde). Sur une PV de 6 M€ avec TMI 45 % et abattement 85 % : base imposable 900 K€ × 45 % = 405 K€ d'IR + PS 17,2 % × 6 M€ × 15 % = 155 K€, total ≈ 560 K€ (abatt. 85 %). Avec PFU + 500 K€ : (6 M€ − 500 K€) × 30 % ≈ 1 650 K€. L'abattement 85 % est nettement plus favorable si titres acquis avant 2018.
Est-il toujours intéressant d'apporter ses titres à une holding avant de les vendre ?
Non - si l'objectif est de profiter des liquidités à la retraite, la vente directe est souvent préférable. L'apport-cession immobilise 60 % des fonds pendant 10 ans dans du capital-risque (frais 3 à 3,5 %/an d'après le rapport AMF janv. 2025). La sortie ultérieure des liquidités est imposée comme revenu distribué. Sur 100 € de valeur : vente directe → 70 disponibles immédiatement ; apport-cession → 21 disponibles immédiatement, peut-être 42 dans 10 ans. L'intérêt est réel uniquement si le dirigeant a l'intention de réinvestir activement dans de nouvelles entreprises.
L'abattement renforcé de 85 % est-il accessible à toutes les entreprises ?
Non - il est réservé aux titres acquis dans les 10 ans de la création de la société, dans une PME communautaire, société opérationnelle (ou holding animatrice), soumise à l'IS, dont le siège est dans l'UE. La holding passive à objet exclusif de détention n'est pas éligible à l'abattement renforcé - seulement à l'abattement général de 65 %. La holding animatrice est éligible à l'abattement renforcé, mais sous des conditions cumulatives strictement appréciées depuis l'arrêt CAA Nancy du 25 janv. 2024 (holding animatrice depuis l'origine, toutes les filles opérationnelles).