La fiscalité personnelle du dirigeant de holding comprend cinq volets : l'impôt sur la plus-value (vente, apport, report, sursis), l'IFI sur l'immobilier professionnel, les droits de mutation à titre gratuit (Dutreil), et la chronologie des opérations. Ce panorama les présente dans leur interaction.
1. Panorama - les cinq volets
1Impôt sur la plus-value (IPV) - vente directe, apport en report (CGI 150-0 B ter), apport en sursis (CGI 150-0 B). PFU 30 % ou TMI + 17,2 % avec abattement pour durée de détention
2IFI - immobilier professionnel : exclusion de l'assiette (CGI 965) si détenu par la société opérationnelle, exonération (CGI 975) si affecté à l'activité principale du dirigeant
3Droits de mutation à titre gratuit (DMTG) - abattement Dutreil 75 % + réduction 50 % si donation PP avant 70 ans + abattements par lien de parenté + barème progressif
4Chronologie des opérations - vendre puis donner : 2 impôts (IPV + DMTG) / donner puis vendre : 1 seul impôt (DMTG car la donation efface la PV, CGI 150-0 D)
5Holding IS ou IR ? - IS pour capitaliser et transmettre / IR (société civile) pour obtenir des liquidités et réaliser une donation-cession
2. Impôt sur la plus-value - vente directe
CGI 150-0 A à 150-0 F · PFU ou TMI
La cession de titres de sociétés IS par une personne physique est soumise à l'impôt sur le revenu dans la catégorie des plus-values mobilières :
Prélèvement forfaitaire unique (PFU)
- Taux global : 30 % (IR 12,8 % + PS 17,2 %)
- Pas d'abattement pour durée de détention
- Option globale et irrévocable pour l'année
Barème progressif (option)
- TMI (jusqu'à 45 %) + PS 17,2 %
- Abattement pour durée de détention (titres acquis avant 2018) : 50 % entre 2 et 8 ans ; 65 % au-delà de 8 ans ; 85 % si dirigeant départ à la retraite
- Imputation des moins-values sur 10 ans
Exemple (Slide 1219) - Entreprise valant 6 400 K€, PX acquisition 400 K€, Mr et Mme 65 ans, 3 enfants, TMI 45 %, abattement 85 %.
Vente puis donation/décès : IPV + DMTG = 2 612 K€ (41 %)
Donation PP puis vente, avec Dutreil : DMTG seulement = 95 K€ (1,5 %)
Donation NP puis vente (IPV sur usufruit), avec Dutreil = 741 K€ (11,6 %)
3. Apport en report d'imposition (CGI 150-0 B ter)
CGI 150-0 B ter · BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60
L'apport de titres IS à une holding IS contrôlée par l'apporteur génère une plus-value taxable - mais son imposition est reportée. La plus-value est constatée mais non imposée immédiatement.
▶Fin du report (IPV due) : cession à titre onéreux des titres de H ; opérations sur les titres de F dans les 3 ans sans réinvestissement de 60 % ; transfert du domicile hors de France
▶Maintien du report : H conserve F ≥ 3 ans ; cession de F avant 3 ans avec réinvestissement ≥ 60 % dans les 2 ans dans des activités opérationnelles ; apports successifs entre holdings
▶Exonération définitive : donation des titres de H + H conserve F ≥ 3 ans + donataire conserve les titres de H ≥ 5 ans
Analyse critique du report d'imposition (Slide 1114-1121). Le report d'imposition ne génère pas d'économie fiscale - il ne fait que reporter l'impôt. Si l'objectif du dirigeant est de « profiter de la vie » après la vente, le report est contre-productif : 60 % des fonds sont immobilisés 10 ans dans du capital-risque à frais élevés (3-3,5 % par an), et la sortie ultérieure des liquidités sera imposée comme revenu distribué. Sur 100 € de valeur - vente directe disponible : 70 ; apport-cession-réinvestissement après 10 ans : incertain.
4. Apport en sursis d'imposition (CGI 150-0 B)
CGI 150-0 B · BOI-RPPM-PVBMI-30-10-20
L'apport de titres IS à une holding IS non contrôlée par l'apporteur, ou à l'occasion d'une fusion/OPA/OPE, bénéficie d'un sursis d'imposition. La plus-value n'est ni constatée ni imposée - opération intercalaire.
- ◈Soulte inférieure à 10 % de la valeur nominale des titres reçus → sursis maintenu ; la soulte seule est imposée
- ◈Fin du sursis : cession à titre onéreux des titres de H, ou transfert du domicile hors de France
- ◈La donation des titres de H efface définitivement la PV en sursis (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-20, n° 410)
- ◈Le sursis n'est pas remis en cause si H vend les titres de F (différence avec le report d'imposition)
Soulte et abus de droit
Une soulte même inférieure à 10 % peut constituer un abus de droit si elle n'a pas d'intérêt économique pour la holding (CADF, 23 juin 2022, n° 2022-11 - confirmé par de nombreuses CAA et CE en 2022-2024). La soulte doit être justifiée économiquement (blocage en compte courant, garantie bancaire…).
Questions fréquentes
La donation efface-t-elle toujours la plus-value en report ou en sursis ?
Oui - la donation d'un bien efface toujours la plus-value latente (CGI 150-0 D). Pour la PV en report (CGI 150-0 B ter), la donation des titres de H transfère la PV sur le donataire - mais si le donataire conserve les titres de H 5 ans et que H conserve F 3 ans, la PV est définitivement exonérée. Pour la PV en sursis (CGI 150-0 B), la donation des titres de H efface définitivement la PV - sans condition de conservation.
L'apport en report d'imposition est-il toujours plus avantageux que la vente directe ?
Non - si l'objectif est d'obtenir des liquidités pour la retraite, la vente directe est souvent préférable. Avec le report : 60 % des fonds sont immobilisés 10 ans dans du capital-risque ; la sortie ultérieure sera imposée comme revenu distribué. Avec la vente directe : la PV est imposée immédiatement (PFU 30 % ou TMI avec abattement), mais les liquidités sont immédiatement disponibles. L'écart économique sur 10 ans est souvent défavorable au report, compte tenu des frais de gestion du private equity (3-3,5 % par an) et de la fiscalité à la sortie.
Quelle est la différence entre le report et le sursis d'imposition ?
Le report (CGI 150-0 B ter) s'applique quand l'apporteur contrôle la holding bénéficiaire - la PV est constatée et déclarée, mais son paiement est reporté. Des conditions s'imposent à la holding (conservation de F pendant 3 ans, ou réinvestissement de 60 % des liquidités). Le sursis (CGI 150-0 B) s'applique quand l'apporteur ne contrôle pas la holding - la PV n'est même pas constatée. Le sursis est plus souple : H peut vendre F sans remettre en cause le sursis. Mais la donation de H efface la PV dans les deux cas.