La parité d'échange, la prime de fusion, le boni et le mali de fusion sont les concepts techniques fondamentaux d'une fusion-absorption. Leur maîtrise est indispensable pour évaluer et comptabiliser correctement l'opération.
1. Définitions clés
- Parité d'échange - rapport d'échange des actions résultant du poids relatif des deux sociétés, mesuré à partir de la valeur des capitaux propres, des bénéfices nets ou des cash-flows
- Prime de fusion - écart entre l'augmentation de capital de l'absorbante et l'apport net de la société absorbée. Inscrite dans les capitaux propres
- Boni de fusion - plus-value apparaissant lors de l'annulation des titres que l'absorbante détenait sur l'absorbée, lorsque l'actif net reçu est supérieur à la valeur comptable des titres annulés. Composante de la prime de fusion
- Mali de fusion - moins-value apparaissant lors de l'annulation des titres détenus par l'absorbante sur l'absorbée, lorsque la valeur comptable des titres est supérieure à l'actif net reçu
2. Exemple 1 - Fusion entre sociétés indépendantes
Société A (absorbante) : 10 000 actions de 100 €. Fonds de commerce valeur réelle 2 400 K€ (PV latente : 400).
Société F (absorbée) : 5 000 actions de 100 €. Immeuble valeur réelle 2 800 K€ (PV latente : 800).
- Par la rentabilité (capacité bénéficiaire / taux de rentabilité requis)
- Mixte (patrimoine + rentabilité) · Guide DGFIP « Évaluation des entreprises et des titres de sociétés »
3. Fusion à la valeur comptable ou à la valeur réelle ?
| Situation | Valeur d'apport | Conséquences |
|---|---|---|
| Contrôle commun + opération à l'endroit (mère absorbe fille) | Valeur comptable | Pas de plus-value · PV différée sur cession ultérieure |
| Contrôle distinct + opération à l'endroit (indépendants) | Valeur réelle | PV constatée · étalement IS sur 5 ou 15 ans si biens amortissables |
| Contrôle distinct + opération à l'envers (fille absorbe mère) | Valeur comptable de la cible | Les actifs de la cible ne figurent pas dans le traité d'apport |
4. Boni et mali de fusion
Boni de fusion
Apparaît quand H (absorbante) détenait des titres de F (absorbée) et que l'actif net reçu est supérieur à la valeur comptable des titres annulés. Non imposable pour H (BOI-IS-FUS-10-50-20). Composante de la prime de fusion inscrite dans les capitaux propres.
Mali de fusion
Apparaît quand la valeur comptable des titres détenus par H est supérieure à l'actif net reçu. Mali technique (écart sur valeurs latentes) ou mali réel (perte de valeur intrinsèque). Le mali technique est amortissable sur la durée des actifs sous-jacents.