Holding patrimoniale  ·  Groupe familial · Henry Royal

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Commissaire aux apports et à la fusion
SAS, société civile, régime de faveur

Le commissaire aux apports intervient lors de la constitution d'une société ou d'une augmentation de capital avec apports en nature. Le commissaire à la fusion intervient lors des opérations de restructuration. Leurs missions, les seuils de dispense et les règles spécifiques à la SAS et à la société civile sont détaillés ici.

1. Commissaire aux apports

C. com. L 227-1 · CNCC, Avis technique, 20 janv. 2011

L'intervention du commissaire aux apports résulte des articles du code de commerce. Son rôle est de vérifier que la valeur des apports en nature correspond bien à la valeur des actions ou parts émises en contrepartie.

SAS - obligation de principe

  • Obligation de nommer un commissaire aux apports pour tout apport en nature lors de la constitution ou d'une augmentation de capital
  • Dispense possible si la valeur de chaque apport en nature est inférieure à 30 000 € et si la valeur totale des apports en nature n'excède pas la moitié du capital
  • Les associés peuvent décider à l'unanimité de se passer du commissaire aux apports

Société civile - pas de commissaire aux apports

  • Pas d'obligation légale de commissaire aux apports pour les apports à une société civile
  • Sauf si la société civile exerce des opérations commerciales dépassant 10 % de ses recettes totales
  • Avantage pratique de la société civile : souplesse et économie de frais lors des apports
Attention - CAC et groupe. La holding qui contrôle des sociétés et dont l'ensemble du groupe dépasse 2 des 3 seuils (50 salariés, 4 M€ de bilan, 8 M€ de CAHT) doit désigner un commissaire aux comptes - distinct du commissaire aux apports.

2. Commissaire à la fusion

C. com. L 236-10 · L 236-27 · Ord. n° 2023-393 du 24-05-2023

Le commissaire à la fusion est désigné par décision de justice ou par accord entre les sociétés. Il vérifie que la parité d'échange est équitable et établit un rapport à l'attention des associés.

Fusion-absorption

La société F absorbée transmet l'ensemble de son patrimoine à H. F est dissoute sans liquidation et disparaît. Les associés de F reçoivent des titres de H en échange (rapport d'échange). Régime fiscal de faveur (CGI 210-0 A) : neutralisation de l'IS, des droits d'enregistrement, de la TVA.

Apport partiel d'actifs - Ord. 2023

H apporte à F une partie de ses éléments d'actifs. Rémunéré par des titres de F. Depuis l'ordonnance du 24 mai 2023 (C. com. L 236-27), les titres peuvent être attribués à l'associé de la société apporteuse (scission partielle avec attribution) - en plus ou à la place des titres de la bénéficiaire.

Motivations d'une fusion (Slide 238)
- Simplifier la structure juridique du groupe, réduire les coûts
- Détenir directement des titres de la société opérationnelle, se rapprocher du pouvoir
- Préparer des opérations patrimoniales (Dutreil, donation-apport-vente)
- Mutualiser les coûts, absorber un concurrent

3. Cas de dispense et règles SAS

C. com. L 227-1 · Rapport AN, n° 258, X. de Roux
  • Fusion simplifiée - dispense si la mère détient 100 % de la fille (dissolution sans liquidation, sans échange de titres)
  • Fusion rapide - dispense si la mère détient au moins 90 % de la fille (pas de rapport d'échange, pas d'augmentation de capital si filiale minoritaire)
  • SAS et société civile - pas de commissaire aux apports pour la société civile (CNCC, Avis, 20 janv. 2011) ; applicable à la SAS selon les mêmes règles que la SA

Questions fréquentes

Faut-il un commissaire aux apports pour apporter des titres à une holding SAS ?
En principe oui - l'apport de titres à une SAS lors de sa constitution ou d'une augmentation de capital est un apport en nature qui requiert un commissaire aux apports. Les associés peuvent toutefois décider à l'unanimité de se passer du commissaire aux apports si la valeur de chaque apport est inférieure à 30 000 € et si la valeur totale des apports ne dépasse pas la moitié du capital. Pour une société civile, il n'y a pas d'obligation légale de nommer un commissaire aux apports.
Quels sont les avantages fiscaux d'une fusion-absorption intragroupe ?
Le régime de faveur des fusions (CGI 210-0 A et B) permet la neutralisation fiscale de l'opération : pas d'IS sur les plus-values (sursis ou étalement sur 5 ou 15 ans), droits d'enregistrement gratuits, pas de TVA. Pour l'associé personne physique : sursis d'imposition des plus-values sur échange de titres (CGI 38-7 bis). Les déficits de l'absorbée peuvent être reportés sur agrément fiscal préalable.
Quand est-il utile de fusionner la holding avec sa filiale ?
La fusion devient utile pour simplifier la structure après un LBO (une fois l'emprunt remboursé), pour détenir directement les titres de l'opérationnelle (Dutreil, donation), pour supprimer une holding intermédiaire devenue inutile, ou pour préparer une cession (fusion rapide si ≥ 90 %). Elle peut aussi être motivée par des raisons économiques : mutualisation des coûts, absorption d'un concurrent, optimisation de la trésorerie intragroupe.