Les professions libérales sont soumises à des règles spécifiques de détention du capital - différentes selon la profession. La holding (SPFPL ou société ordinaire) permet d'optimiser la transmission et la fiscalité, mais doit respecter les contraintes professionnelles.
1. Structures d'exercice à l'IS
L. n° 90-1258 du 31 déc. 1990 · Ord. n° 2016-394 du 31 mars 2016
Sociétés d'exercice libéral (SEL)
- SELARL · SELAS · SELAFA · SELCA
- À forme commerciale mais objet civil
- Dédiées à une seule profession
- Soumises aux juridictions civiles
Holdings spécialisées
- SPFPL - Société de Participations Financières de Professions Libérales (mono ou pluri-professionnelle)
- SPEC - Société de Participations d'Expertise Comptable
- SPE - Société Pluri-professionnelle d'Exercice (professions du droit et du chiffre)
Attention. Certaines formes sont impossibles : SAS pour les agents généraux d'assurances (D. n° 96-902) et les géomètres-experts (L. 46-942) ; SNC pour toutes les professions libérales réglementées (confère qualité de commerçant).
2. Règles de détention du capital
Slides 572-580
| Profession | Seuil professionnel | Formes autorisées |
|---|---|---|
| Professions juridiques et judiciaires | > 50 % capital + droits de vote, directement ou indirectement | SARL, SAS, SA (pas SNC) |
| Experts-comptables (SPEC) | > 2/3 des droits de vote par des inscrits à l'ordre | SARL, SAS, SA |
| Commissaires aux comptes | Majorité des droits de vote par des CAC | SARL, SAS, SA (pas SPE) |
| Architectes | > 50 % capital + droits de vote | SARL, SAS, SA |
| Géomètres-experts | > 50 % capital + droits de vote, directement, en exercice | SARL, SA (pas SAS) |
| Médecins (SEL) | > 50 % capital + droits de vote par professionnels en exercice ou SPFPL | SEL |
| Professions du droit et du chiffre (SPE) | 100 % par des professionnels (UE ou Suisse) | SPE |
3. Cotisations sociales sur dividendes SEL → holding
Cass. civ. 2, 19 oct. 2023, n° 21-20366 · CSS art. L 136-3 (LFSS 2024)
Risque majeur. Les dividendes versés par une SEL à une SPFPL peuvent être soumis aux cotisations sociales si le praticien est le seul associé professionnel en exercice et le seul à générer les revenus permettant de constituer les dividendes. La Cour de cassation a confirmé cette position le 19 octobre 2023.
La LFSS 2024 (CSS art. L 136-3) n'a pas modifié la position défavorable de la jurisprudence. La partie des dividendes excédant 10 % d'un montant de référence (capital social + primes d'émission + compte courant moyen) est soumise aux cotisations sociales lorsque le professionnel libéral est le seul à générer le revenu.
4. Exemple - expert-comptable et SPEC
Slides 581-586
Objectifs : transmettre à ses enfants une participation dans un cabinet d'expertise, céder à terme, conserver les pouvoirs, fluidifier la trésorerie entre patrimoine professionnel et privé.
Apport à la SPEC SAS avec actions de préférence → report d'imposition de la plus-value (CGI 150-0 B ter). Le donateur détient 2/3 des droits de vote.
Signature d'un pacte Dutreil par la SPEC
Donation de 98 % du capital de la SPEC → DMTG = 28 K€ (Dutreil 75 %). La donation efface la plus-value en report (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60, n° 700)
Apport de la SPEC à une holding patrimoniale IS → dividendes remontent en régime mère-fille
La SPEC vend la participation dans le cabinet → régime des titres de participation (CGI 219 I a quinquies), plus-value exonérée à 88 %
La holding absorbe la SPEC → simplification de la structure
Résultat. Valeur cabinet 2 M€, prix d'acquisition 0 €. Sans optimisation : IPV 534 K€ + DMTG 162 K€ = 696 K€ (40 %). Avec Dutreil + SPEC : DMTG 28 K€ (1 %). Économie : 668 K€.
Être attentif : maintien des 2/3 des droits de vote détenus par des EC ou sociétés inscrites à l'ordre ; respect des délais Dutreil, report d'imposition et titres de participation ; éviter l'utilisation abusive du régime mère-fille.
Questions fréquentes
Un avocat peut-il créer une holding pour détenir ses parts dans sa SEL ?
Oui - les professions juridiques et judiciaires (avocats, notaires, huissiers, etc.) peuvent exercer en SARL, SAS ou SA, et créer une holding ordinaire (pas nécessairement une SPFPL). La contrainte : plus de 50 % du capital et des droits de vote doivent être détenus directement ou indirectement par des professionnels. Une SAS holding ordinaire détenant la majorité du capital de la SEL peut satisfaire à cette règle si le professionnel détient la majorité de la holding.
Les dividendes versés par ma SEL à ma SPFPL sont-ils soumis aux cotisations sociales ?
Oui si vous êtes le seul associé professionnel en exercice et le seul à générer les revenus de la SEL. La Cour de cassation (19 oct. 2023, n° 21-20366) a confirmé que dans ce cas, les dividendes versés à la SPFPL sont considérés comme une rémunération du travail soumise aux cotisations sociales. La LFSS 2024 n'a pas amélioré la situation - seule la partie excédant 10 % du capital social de référence est visée.
Une société civile peut-elle servir de holding pour des parts de SEL ?
Non pour une SPFPL - la loi exige une forme commerciale (SARL, SAS, SA). En revanche, une société civile ordinaire peut détenir des parts de SEL si les contraintes de détention professionnelle sont respectées. La société civile sera alors une holding passive - pas de conventions de services possibles, pas d'animation. Elle convient bien pour la holding de vente (donation-cession, liquidités en comptes courants IR).