Holding patrimoniale  ·  Groupe familial · Henry Royal

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Créer la holding
par le haut, par le bas, LBO

La holding peut être créée par le haut (apport ou cession de titres à une société nouvelle) ou par le bas (filialisation d'une activité). Le choix détermine qui contrôle qui, où se trouvent les liquidités, et quelles sont les conséquences fiscales immédiates.

1. Création par le bas - filialisation

Slide 255

La société existante apporte une activité à une société nouvelle. La société apporteuse conserve ses titres de la nouvelle société et devient la holding. La société bénéficiaire de l'apport devient la filiale opérationnelle.

Buts

  • Différencier des activités dans des entités juridiques distinctes
  • Préparer la cession d'une activité - préférer la cession d'actions (droits 0,1 %) à la cession de fonds de commerce (≤ 5 %)
  • Isoler les risques d'une activité dans une filiale dédiée

Mécanisme

  • Apport partiel d'actifs (APA) par la société existante à une société nouvelle
  • La société existante est rémunérée par des titres de la nouvelle
  • La société existante devient automatiquement holding

2. Création par le haut - apport ou cession de titres

CGI 150-0 B (sursis) · CGI 150-0 B ter (report) · Slides 256-257

L'associé apporte ou cède les titres de la société opérationnelle (F) à une nouvelle société (H), qui devient la holding. L'associé est rémunéré par des titres de H.

Apport de titres à H - report d'imposition

Si l'associé contrôle H après l'apport : report d'imposition de la plus-value (CGI 150-0 B ter). La PV est constatée mais l'impôt est reporté. Report levé si cession dans les 3 ans sauf réinvestissement de 60 % du produit dans les 2 ans. Report définitivement purgé si H conserve les titres 3 ans.

Apport de titres sans contrôle - sursis

Si l'associé ne contrôle pas H : sursis d'imposition (CGI 150-0 B). La PV n'est ni constatée ni imposée immédiatement. Opération intercalaire - pas d'obligation déclarative. La charge de l'impôt sera due ultérieurement.

Apport de titres ou d'activité ? Si F apporte ses titres à H, F devient filiale. Si F apporte son activité à H, c'est F qui devient holding (rémunérée par les titres de H, bénéficiaire de l'apport). Le sens de l'opération détermine qui contrôle qui.

3. Holding de reprise - LBO

Slides 258-261 · CGI 199 terdecies-0 A · CGI 216

Le dirigeant crée une holding H qui emprunte auprès d'une banque pour acquérir la cible C. H rembourse l'emprunt par les dividendes versés par C.

1Banque prête à H · H règle le prix d'acquisition au vendeur
2C verse des dividendes à H (régime mère-fille si ≥ 5 % depuis 2 ans)
3H rembourse les échéances à la banque

Avantages par rapport à l'achat en direct

  • Intérêts de l'emprunt déductibles des bénéfices de H (IS)
  • Régime mère-fille : dividendes de C exonérés à 95 % dans H
  • Intégration fiscale si H détient ≥ 95 % de C
  • Réduction IR 25 % pour souscription au capital de PME (CGI 199 terdecies-0 A)

Types de LBO

  • LBO - acquisition par effet de levier
  • LMBO - avec les managers de l'entreprise
  • LMBI - avec des managers externes
  • BIMBO - mix managers internes/externes
  • OBO - rachat à soi-même (holding de rachat)
  • LBU - construction d'un groupe par acquisitions successives

Questions fréquentes

Vaut-il mieux créer la holding avant ou après d'avoir développé la société opérationnelle ?
Le plus tôt est le mieux. Créer la holding dès le début évite les conséquences fiscales de l'apport a posteriori (report d'imposition sur la plus-value latente, délais de conservation). Si la société a déjà de la valeur, l'apport de titres à la holding génère une plus-value taxable ou en report - coût fiscal à anticiper. La création ab initio permet de structurer librement le capital et les droits de vote dès l'origine.
L'apport de titres à ma holding déclenche-t-il une imposition sur la plus-value ?
Si vous contrôlez la holding après l'apport (présomption à 33,33 % des droits de vote) : la plus-value est constatée mais l'imposition est reportée (CGI 150-0 B ter). Le report est levé si la holding vend les titres dans les 3 ans, sauf réinvestissement de 60 % du produit dans un délai de 2 ans dans une activité économique éligible. Si vous ne contrôlez pas la holding : sursis d'imposition (CGI 150-0 B) - la plus-value n'est pas constatée.
Comment fonctionne le remboursement d'un LBO par les dividendes ?
La holding emprunte et acquiert la cible. La cible verse un dividende à la holding. Si la holding détient ≥ 5 % du capital depuis 2 ans, le dividende est exonéré d'IS à 95 % (régime mère-fille) - IS effectif de 1,25 %. La holding dispose ainsi de la quasi-totalité du dividende pour rembourser l'emprunt. Si elle détient ≥ 95 %, l'intégration fiscale permet en plus de déduire les intérêts de la dette du résultat du groupe fiscal - sous réserve de l'amendement Charasse en cas de rachat intra-groupe.
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