Holding patrimoniale  ·  Groupe familial · Henry Royal

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Pourquoi créer une holding ?
finalités, applications, trésorerie intragroupe

La holding est un moyen - pas une fin. La première question est toujours : quels sont vos objectifs ? La réponse conditionne le choix de la forme juridique, du régime fiscal, de la chronologie des opérations.

Questions préalables

Slide 54
  • ◈Une holding, pour quoi faire ?
  • ◈Dans quelles entreprises investir ; à quelle hauteur ?
  • ◈À l'IR ou à l'IS ? Holding passive, animatrice ou mixte ?
  • ◈Quelle forme juridique choisir ? Actions ou parts sociales ?
  • ◈Qui seront les associés ? Quelle répartition des pouvoirs ?
  • ◈Comment la constituer : apport de titres, achat, filialisation ?
  • ◈Quelles conséquences fiscales, de la création à la dissolution ?

Finalités de la holding

Slide 55-56

La holding est un moyen pour :

  • ◈Bénéficier d'effets de levier juridique, financier, fiscal
  • ◈Dissocier l'avoir (% d'intérêt) du pouvoir (% de contrôle)
  • ◈Optimiser la fiscalité IS/IS - intégration fiscale, mère-fille, participations, fusions
  • ◈Acquérir une société - holding de reprise (LBO)
  • ◈Faciliter la circulation de la trésorerie entre entités du groupe
  • ◈Équilibrer patrimoines - obtenir des liquidités (holding de rachat, OBO)
  • ◈Transmettre - concilier intérêts divergents entre majoritaires et minoritaires
  • ◈Donner le capital tout en gardant les pouvoirs (SAS, parts de préférence)
  • ◈Faciliter la vente à des tiers - capitaliser et réinvestir les liquidités
  • ◈Accueillir ou écarter des investisseurs extérieurs
Important. Les régimes de faveur (mère-fille, intégration, titres de participation) ont été instaurés pour favoriser le développement de l'activité économique. Leur utilisation abusive pour gérer un patrimoine privé peut être requalifiée en abus de droit.

Structurer son patrimoine professionnel - 5 voies

Slides 60-65 · Questions déterminantes : qui contrôle qui ? Où sont les liquidités ?
1Vendre une activité - pas de changement d'organigramme ; trésorerie dans la société cédante ; B finance par autofinancement ou emprunt
2Vendre les titres - organigramme modifié ; trésorerie dans A (vendeur) ; fiscalité des titres de participation
3Apporter une activité - pas de flux financiers ; C apporte son activité à B ; B augmente son capital
4Apporter les titres - A apporte les titres de C à B ; rémunéré par des titres de B
5Absorber une société - B absorbe C ; actionnaires de C reçoivent des titres de B
Les deux questions déterminantes (Slide 61)
À l'issue de l'opération, qui contrôle qui ? En cas de vente, où sont les liquidités ? Les conséquences économiques, juridiques et fiscales sont spécifiques pour chaque opération.

Trésorerie intragroupe

CGI mon. fin. L 511-7 3° · C. civ. 1984 · CE, 31 juill. 2009, n° 301935

Sociétés liées - convention de trésorerie

Exception au monopole bancaire (C. mon. fin. L 511-7 3°) : opérations de trésorerie entre sociétés ayant des liens de capital conférant un contrôle effectif. Rémunération indispensable à peine d'acte anormal de gestion. Capital entièrement libéré et respect des règles de sous-capitalisation.

Sociétés non liées - interdiction de principe

Interdiction d'effectuer des opérations de banque à titre habituel (C. mon. fin. L 511-5). Exception : avance ponctuelle si liens familiaux entre associés et si non habituelle (CNCC, bull. n° 108-1997). Crédit vendeur et prêt accordé par la cible : solutions alternatives au financement bancaire.

Questions fréquentes

Pourquoi créer une holding patrimoniale plutôt que de détenir directement les sociétés ?
La holding ajoute un niveau de détention qui permet de dissocier l'avoir du pouvoir (actions de préférence), d'optimiser la fiscalité des flux intragroupe (régime mère-fille, intégration fiscale), de faciliter la transmission (pacte Dutreil sur les titres de la holding) et de capitaliser le produit d'une cession sans imposition immédiate. Elle n'est utile que si elle répond à des objectifs précis.
Une holding peut-elle emprunter pour racheter une entreprise ?
Oui - c'est le principe du LBO (Leveraged Buy-Out). La holding emprunte auprès d'une banque et rembourse l'emprunt par les dividendes versés par la filiale, en bénéficiant du régime mère-fille (exonération à 95 %, soit un IS effectif de 1,25 %). L'effet de levier financier amplifie le rendement des fonds propres de l'acquéreur - mais également le risque en cas de difficultés de la filiale.
Une holding peut-elle prêter à une filiale non contrôlée ?

Oui, sous conditions. La holding n’a pas besoin de contrôler la société emprunteuse ; elle n’a pas non plus besoin de détenir un pourcentage minimal du capital. Le prêt doit rester accessoire à son activité et être justifié par un lien économique réel entre les deux sociétés ; à défaut, l’opération peut être interdite, car une société ne peut pas exercer une activité habituelle de crédit comme une banque (C. mon. fin. L 511-5).

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