Holding patrimoniale  ·  Groupe familial · Henry Royal

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Trésorerie intragroupe
convention, mandat, avance ponctuelle, financement acquisition

La holding est aussi une centrale de trésorerie : elle collecte les excédents des filiales et les redistribue là où ils sont nécessaires. Mais cette circulation est strictement encadrée - entre sociétés liées, elle est possible ; entre sociétés indépendantes, elle est en principe interdite.

1. Plan - les quatre mécanismes

1Convention de trésorerie - entre sociétés liées (L 511-7) · rémunérée obligatoirement
2Mandat de gestion de trésorerie - la holding agit pour le compte de ses filiales (C. civ. 1984)
3Avance ponctuelle - entre sociétés non liées si liens familiaux et opération non habituelle
4Financement de l'acquisition - crédit vendeur, avance ou prêt de la cible à la holding acquéreur

2. Convention de trésorerie - sociétés liées

C. mon. fin. L 511-7, 3° · CE, 31 juill. 2009, n° 301935

Exception légale au monopole bancaire : les opérations de trésorerie entre une société et d'autres sociétés ayant avec elle, directement ou indirectement, des liens de capital conférant un pouvoir de contrôle effectif sur les autres.

Conditions

  • Lien en capital direct ou indirect - y compris sociétés sœurs contrôlées par une même personne physique
  • Pouvoir de contrôle effectif (majorité des droits de vote ou C. com. L 233-3)
  • Capital entièrement libéré pour la société emprunteuse
  • Respect des règles de sous-capitalisation (CGI 212)

Obligations

  • Rémunération obligatoire - à peine d'acte anormal de gestion (CE, 31 juill. 2009)
  • Taux au prix du marché (durée, risque, sûretés)
  • Convention écrite recommandée (référence à L 511-7, conditions d'utilisation, périodicité, rémunération)
  • Contrat enregistré avant remise des fonds pour éviter requalification en revenu distribué (CGI 111)
Convention réglementée
La convention de trésorerie entre la holding et ses filiales est une convention réglementée (C. com. L 225-39 pour la SA, L 227-1 pour la SAS). Procédure d'autorisation préalable requise si dirigeant commun - sauf si l'opération est courante et conclue à des conditions normales.

3. Mandat de gestion de trésorerie

C. civ. 1984

Le mandat de gestion de trésorerie permet à la holding d'obtenir, pour le compte de ses filiales, des conditions avantageuses sur les marchés financiers (emprunt groupé, placement commun, taux négocié). La holding agit comme mandataire - chaque société reste économiquement indépendante.

Avantages vs convention de trésorerie

  • Chaque société reste économiquement indépendante
  • La holding n'est pas juridiquement débitrice
  • Accès à des conditions de marché meilleures (effet de masse)

Particularités fiscales

  • La rémunération versée à la holding au titre du mandat est soumise à TVA (prestation de services)
  • Améliore le coefficient de taxation forfaitaire (CTF) de la holding mixte

4. Flux entre sociétés non liées - interdiction de principe

C. mon. fin. L 511-5 · CNCC, bull. n° 108-1997

Interdiction d'effectuer des opérations de banque à titre habituel (C. mon. fin. L 511-5). Pas d'annulation de l'acte - mais sanctions pénales et requalification possible (Cass. com., 15 juin 2022, n° 20-22160).

Exception ponctuelle. Une avance entre deux sociétés sans lien de capital est possible si : (1) les associés ont des liens familiaux ; (2) le prêt est ponctuel - pas une opération habituelle ; (3) la société prêteuse n'effectue pas d'opérations de trésorerie de manière habituelle avec la bénéficiaire (CNCC, bull. n° 108-1997).

5. Financement de l'acquisition

C. com. L 225-216

Outre l'emprunt bancaire, deux solutions alternatives permettent de financer l'acquisition d'une cible :

Crédit vendeur

Le cédant accepte un paiement différé - tout ou partie du prix est payé après la cession. À formaliser précisément : montant, durée, taux, garanties (caution, nantissement, privilège du vendeur, clause résolutoire inscrite au greffe). La plus-value est imposée au jour du transfert de propriété, même si le prix n'est pas encore encaissé.

Avance ou prêt de la cible

Possible sauf pour la SA (C. com. L 225-216 : interdit les avances en vue de la souscription ou l'achat de ses propres titres). Ne s'applique pas à la SAS ni aux autres formes. Interprétation stricte : interdit seulement préalablement à l'acquisition - pas après. Risque d'acte anormal de gestion si la solvabilité de la holding est incertaine.

Questions fréquentes

La holding peut-elle prêter gratuitement à sa filiale sans risque fiscal ?
Non - une avance sans intérêts entre sociétés constitue un acte anormal de gestion pour la société prêteuse (CE, 31 juill. 2009, n° 301935). Exception : si la prêteuse a un intérêt commercial propre à soutenir la filiale (maintien d'un débouché ou d'un approvisionnement). En pratique, toujours prévoir une rémunération au taux de marché - à documenter par des comparables. La gratuité expose en outre à la requalification de l'avance en revenu distribué (CGI 111) si elle bénéficie à un associé ou à une filiale non liée.
La convention de trésorerie entre la holding SAS et sa filiale SARL nécessite-t-elle une autorisation ?
Oui si les deux sociétés ont un dirigeant commun - la convention est réglementée (C. com. L 227-1 pour la SAS, L 223-19 pour la SARL). Elle doit être autorisée préalablement par le président de la SAS ou l'assemblée de la SARL, sauf si elle porte sur des opérations courantes et est conclue à des conditions normales de marché. En pratique, documenter systématiquement l'autorisation pour éviter toute contestation en cas de liquidation judiciaire.
Le mandat de gestion de trésorerie est-il préférable à la convention de trésorerie ?
Cela dépend de l'objectif. Le mandat (C. civ. 1984) est préférable si l'objectif est d'obtenir de meilleures conditions sur les marchés financiers tout en préservant l'indépendance économique de chaque société - la holding agit comme intermédiaire, pas comme prêteur. La convention de trésorerie est préférable si l'objectif est de faire circuler des liquidités directement entre les entités (prêts, avances). La rémunération du mandat est soumise à TVA - avantage pour la holding mixte qui souhaite améliorer son coefficient de taxation forfaitaire.
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